Forbedre det eller diskuter ting, du skal kontrollere . Hvis du lige har anbragt banneret, bedes du angive de punkter, du skal kontrollere her .
Den generelle partnerskab (SNC) er en fransk retlig form for virksomhed . Det er et selskab med ubegrænset ansvar for partnerne.
SNC er et handelsselskab. Det er relativt usædvanligt, offer for succesen med SARL og SA ; det har ikke desto mindre visse fordele:
I en SNC har associerede selskaber, der almindeligvis kaldes "tilknyttet i navne", karakteristikken ved at have den personlige kvalitet af handlende; de skal derfor have den nødvendige kapacitet til at handle.
SNC er den eneste selskabsform, der er godkendt til visse regulerede aktiviteter såsom tobaksforhandleres.
Partnerne skal være mindst to. De kan være juridiske personer eller enkeltpersoner.
Et civilsamfund kan i praksis ikke blive en partner i navn, fordi det civile objekt er uforeneligt med kvaliteten af SNC's erhvervsdrivende. Hvis trods alt et civilsamfund forbinder sig med en SNC, bliver sidstnævnte et de facto oprettet selskab.
To ægtefæller kan tilknyttes en SNC.
Siden loven om 15. juni 2010, kan en frigivet mindreårig være en erhvervsdrivende med tilladelse fra tilsynsdommeren og derfor være fuldt medlem af en SNC.
Med hensyn til frigivelse (stillet til rådighed efterhånden som virksomhedens behov) af aktiekapitalen er partnerne ansvarlige for selskabets tab. Der er intet minimum for dette bidrag, ingen minimum aktiekapital for at oprette en SNC.
Vedtægterne er formuleret skriftligt. Disse spiller en vigtig rolle.
Det er vigtigt, at tredjeparter kender selskabets vedtægter, som skal nævne den juridiske form (selv under akronymet "SNC").
Vedtægterne skal indeholde yderligere oplysninger sammenlignet med andre virksomheder, såsom årsagerne til opløsningen af selskabet eller fordelingen af aktierne mellem de forskellige partnere.
Virksomhedsobjektet skal være veldefineret, fordi det vil afgrænse lederens beføjelser.
Virksomheden skal være registreret i handelsregistret (RCS), og dets omtale skal ske i en avis med juridiske meddelelser.
Hvis disse formaliteter ikke respekteres, er sanktionen virksomhedens ugyldighed, men kun tredjeparter kan drage fordel af den.
Artikel L. 221-3 i handelsloven : “Alle partnere er ledere, medmindre andet er bestemt i vedtægterne, der kan udpege en eller flere ledere, hvad enten de er partnere eller ikke, eller sørge for deres udpegelse ved en efterfølgende handling.
Hvis en juridisk person er en leder, er dens ledere underlagt de samme betingelser og forpligtelser og påtager sig det samme civile og strafferetlige ansvar, som hvis de var ledere i deres eget navn, uden at det berører solidarisk ansvar for den juridiske person, de leder . "
Princippet er derfor, at alle partnere er ledere, men de kan beslutte andet i vedtægterne (dengang kaldet “lovbestemt ledelse”). Følgende kan således være ledere: fysiske personer, juridiske personer, partnere (inklusive frigjorte mindreårige), tredjeparter. Manager (erne) er således navngivet i vedtægterne eller efterfølgende, hvis dette er foreskrevet.
Vedtægterne fastsætter også ansættelsesvilkårene.
Udnævnelsen af lederen skal offentliggøres i kontorets kontorist.
Manageren kan afskediges ( artikel L. 221-12 i den kommercielle kode ). Flere tilfælde kan opstå:
Med undtagelse af tilbagekaldelse, død, fratræden, inhabilitet, forbud udnævnes lederen for en given periode.
Managerens beføjelser Forhold til partnerePrincippet: lederen har alle beføjelser til ledelse, administration og bortskaffelse. Imidlertid er dets handlinger og beslutninger begrænset til deres overensstemmelse med virksomhedens interesser og dets virksomhedsformål.
Hvis der er mere end en leder, har de separat beføjelser fra den enkelte leder. De har vetoret over andre leders handlinger.
Ledelsesbegreb: for så vidt som alle ledere har magt og kan pålægge veto, kan der være konflikt eller endog blokering af virksomheden. Ledere organiserer derefter bestyrelsen (enstemmigt).
Forhold til tredjeparterVirksomheden er forpligtet over for tredjeparter af alle handlinger fra ledere, der indgår i virksomhedsformålet. Enhver lovbestemt begrænsning af ledernes beføjelser kan ikke håndhæves over for tredjemand.
Hvis virksomheden har flere ledere, og en af dem har modsat sig handlingen fra en anden leder, kan dette veto ikke håndhæves over for tredjemand, medmindre det er bevist, at de var opmærksomme på det.
Lederens ansvarLederen af en virksomhed har tre kategorier af ansvar.
Skat og strafferetligt ansvarLederen er strafferetligt ansvarlig, han kan fordømmes for brud på tillid, svig eller manglende overholdelse af reklameformaliteter, og hvis det er en juridisk person, er det lederne, der er strafferetligt ansvarlige.
Offentligt ansvar1382 i den civile lov: Enhver kendsgerning overhovedet af mennesket, der forårsager andre skader, forpligter den person gennem hvis skyld han er ankommet til at reparere den.
Lederen er ansvarlig, hvis han forårsager skade på en tredjepart eller på virksomheden. For eksempel: Jeg ved, at samfundet klarer sig dårligt, men jeg er bange for at tale om det. Virksomheden bringes imidlertid i likvidation, og aktiverne vejes ned: lederne har lidt: derfor vil jeg være ansvarlig over for tredjeparter og de andre ledere, og jeg bliver nødt til at tilbagebetale gælden.
Managerens fejl: ledelsen eller det faktum, at det overtræder lovene, reglerne og vedtægterne.
I erstatningsansvaret mod lederen: sagsøgeren vil være virksomheden som en juridisk person (eller tredjeparter vil handle mod virksomheden), og dette er også tilfældet for hver partner, der har lidt personskade (som er forskellig fra den af virksomheden). For eksempel: lederen begår en ledelsesfejl, hvilket betyder, at jeg skylder banken en masse penge, og banken sagsøger mig som virksomheden og fjerner min autoriserede overtræk. Min status svarer til virksomhedens. Jeg vil derfor handle mod den fejlbehæftede manager, og de andre ledere vil tage retslige skridt mod lovovertræderen for overtrædelsesforbudet.
Forældelsesfristen er 5 år fra skades forekomst. Handlingen med at stjæle penge er at berige og ikke at udarme samfundet. Det er en alvorlig fejl.
Ifølge retspraksis kan hverken vedtægterne eller et møde begrænse den frie udøvelse af denne handling eller slette lederens fejl. Når lederen er en juridisk person, deles ansvaret solidarisk mellem de juridiske personer og dens direktører.
I tilfælde af konkursI tilfælde af konkurs kan der opstå to muligheder:
Men hvis han nogensinde har foretaget en dårlig forvaltning, kan han dømmes til personligt at dække virksomhedens forpligtelser. Dette kaldes en ansvarshandling (det vil godtgøre alle kreditorer). Hvis der på den anden side er uærlighed, pådrager han sig andre sanktioner: han placeres i personlig modtagelse (forbud mod at være dommer, advokat, arbejde på postkontoret og forbud mod at oprette sin egen virksomhed eller lede en persons), eller endda forby dem at klare sig.
Vi er i et partnerskab. Og hvis der er et problem, betaler de. Så de skal informeres om alt.
De ikke-administrerende partnere kan læse kontobogen og sociale dokumenter to gange om året. De kan bistås af en ekspert, hvis de ikke forstår.
To gange om året har partnerne ret til at stille skriftlige spørgsmål om ledelsen af virksomheden. Svaret skal være skriftligt.
15 dage før de årlige ordinære møder skal de ikke-administrerende partnere modtage årsregnskabet, ledelsesberetningen, revisors beretning og teksterne til de foreslåede beslutninger. Fortegnelsen skal holdes til rådighed på hovedkontoret.
Hvis deadline ikke overholdes, eller hvis de ikke modtager alt dette, er der en sanktion: nullitet af overvejelse.
Retten til at deltage i samfundets livFlere midler:
Att: Der kræves enstemmighed for:
For alle andre beslutninger skal du kigge i vedtægterne for at kende flertalsreglerne. Hvis der ikke er planlagt noget, vinder enstemmighed.
Retten til udbytteDa det er et partnerskab, og partnerne er fælles ansvarlige over for tredjeparter, behøver virksomheden ikke at udgøre juridiske reserver = derfor kan partnerne have udbyttet uden problemer.
Forpligtelsen til gældBegreb om gældsforpligtelse: partnerne hæfter solidarisk for gæld. Det skal dog være en social gæld, det vil sige en gæld, der er kontraheret af lederen i virksomhedens navn (derfor ikke lederens personlige gæld) og inden for rammerne af virksomhedsformålet.
Hvordan sker det? Den første ansvarlige er SNC som en juridisk person. Den første ting at gøre er at sætte hende i misligholdelse til at betale ved hjælp af en udenretslig handling: det vil sige en handling fra en retslig officer. Et simpelt anbefalet brev med kvittering for modtagelse er ikke tilstrækkeligt. Denne formelle meddelelse giver virksomheden 8 dage til at betale de beløb, det er fordømt til eller til at yde garantier for denne gæld. Hvis virksomheden ikke overholder denne formelle meddelelse inden for otte dage, skal det forstås, at det ikke har midlerne. Det vil derefter være muligt at aktivere dets associerede selskabers ansvar ved udløbet af denne periode.
Problem: partnerne forbliver ikke altid i virksomheden, og de er ikke de samme. Hvem tildeles derefter? Når en partner slutter sig til virksomheden, bliver han ansvarlig for alle passiver, selvom denne passive gæld eksisterede før hans indrejse. For en partner, der forlader virksomheden, er han ikke ansvarlig for forpligtelserne efter hans afgang, forudsat at denne afgang er offentliggjort. Hvis dette ikke er tilfældet, er det derfor ikke modsat til tredjemand, og derfor ansvarlig for efterfølgende forpligtelser.
Hvordan fungerer solidaritet? En enkelt partner retsforfølges og betaler de beløb, der er tildelt af dommeren. Fra det øjeblik vil han drage fordel af en subrogatorisk anvendelse: han vil blive subrogeret i alle de mennesker, der startede proceduren. For eksempel: hvis jeg skylder penge til en tredjepart, betaler jeg dem og derefter indleder jeg en procedure mod min partner. Han skylder mig halvdelen af det, jeg betalte. Så hver partner er forpligtet i forhold til hans bidrag (hvis jeg bidrog med 10% af kapitalen, holdes jeg til 10%) Undtagelse: Vedtægterne kan give en ny fordeling. Dommen, der åbner modtagelsesproceduren i likvidation, vil derefter blive åbnet mod hver partner.
Loven pålægger SNC'er tre tærskler:
Hvis virksomheden overstiger to af disse tærskler, er det forpligtet til at have en revisor. Selvom tærsklerne ikke overskrides, har associerede virksomheder stadig ret til at udpege en. Afstemningen finder sted enstemmigt, undtagen hvis vedtægterne giver mulighed for flertal, og hvis det ikke er muligt at udpege en revisor, kan en partner bede præsidenten for handelsretten sammenfattende om at udpege en. Dets mandat dækker seks regnskabsår.
Dette er :
Det er et samfund, der er dannet på intuitu personae .
I tilfælde af uarbejdsdygtighed er fortsættelse mulig og forstået af partnernes beslutning (eller i tilfælde af død er det umuligt)
Dette er likvidation og deling af likvidationsbonus, hvis der er en.
SNC er principielt underlagt indkomstskat (IR).
SNC kan dog vælge selskabsskat (IS); denne mulighed er uigenkaldelig.
Hvis virksomheden er i IR, beskattes kun partnerne og ikke selve virksomheden (dette kaldes skattegennemsigtighed ): hver partner skal erklære en brøkdel af overskuddet, der er proportional med hans deltagelse i kapitalen i sin selvangivelse; dette er tilfældet, selvom virksomheden ikke fordeler denne fortjeneste: på den anden side vil der ikke være nogen ny beskatning den dag, hvor virksomheden foretager en distribution.
SNC er momspligtig, så snart den har en reel økonomisk aktivitet (dette ekskluderer udelukkende finansielle holdingselskaber).
En SNC-partner (uanset om det er en manager eller ej) er en erhvervsdrivende. Som sådan er han selvstændig arbejdstager (TNS) underlagt RSI .
Den ikke-associerede leder af SNC er underlagt socialsikringsordningen for lønmodtagere, hvis han aflønnes for sine opgaver; han er ikke underlagt og er ikke genstand for bidrag, hvis hans ledelsesfunktioner ikke aflønnes.